Fusionen, Übernahmen und Unternehmensumstrukturierung

Fusionen, Übernahmen und Unternehmensumstrukturierung

EDIFICIA Rechtsanwälte sind bekannt für ihre unvoreingenommene Beratung von Führungskräften ausländischer Unternehmen, die ein deutsches Unternehmen auf eine potenzielle Fusions- oder Akquisitionsmöglichkeit ausgerichtet haben.

Unsere Mandanten sind in der Regel kleinere bis mittlere Unternehmen (KMU), die nach Investitionen in Deutschland suchen. Am Ende eines Due-Diligence-Prozesses sind wir gleichermaßen bereit, eine solche Transaktion zu empfehlen und davor zu warnen.

Die Dienstleistungen der Kanzlei umfassen die üblichen Aspekte:

  • Durchführung einer rechtlichen und steuerlichen Due Diligence vor einer Fusion oder Übernahme (wir arbeiten eng mit Steuerberatern zusammen und haben Zugang zu deutschen Unternehmenssuchagenturen)
  • Erstellung der erforderlichen Mergers & Acquisitions-Dokumente inkl. Vereinbarungen für die
    Übertragung und Abtretung von Anteilen an einer deutschen GmbH (Share Deal) oder für die Übertragung von Waren und Firmenwerten einer Gesellschaft (Asset Deal)
  • Verhandlung und Abschluss von Verträgen mit einzelnen Mitarbeitern und / oder mit dem Betriebsrat
  • Vorbereitung von Unterlagen, die für einen Beschluss der Aktionäre in der Hauptversammlung erforderlich sind
  • Verhandlungs- und Entwurfvereinbarungen mit der Geschäftsleitung, z. Rücktritte oder befristete Dienstleistungsverträge
  • Verhandlung und Vertragsgestaltung mit Minderheitsaktionären

Dank eines langfristig positiven weltwirtschaftlichen Umfelds scheinen deutsche Unternehmen für ausländische Investoren zunehmend attraktiv zu sein. Die Chancen für einen Unternehmenszusammenschluss oder eine Übernahme umfassen alle Bereiche der deutschen Industrie, vom High-Tech-Automobilzulieferer über Umwelttechnologieunternehmen bis hin zum Lebensmittelverarbeiter. Immobilienportfolio Unternehmen können der Liste hinzugefügt werden.

Obwohl ausländischen Unternehmen im Allgemeinen der gleiche Zugang zu öffentlichen Einrichtungen und Fördermitteln gewährt wird wie deutschen Unternehmen, z. B. für deutsche Aktionäre kein Mindestprozentsatz vorgesehen werden muss, ist es wichtig, dass jeder einzelne Fall sorgfältig geprüft und vor einer Anlage eine gründliche Untersuchung und eine sorgfältige Prüfung durchgeführt wird.

Die relevanten Unternehmensregeln, die bei einem Mergers & Acquisitions-Deal zu berücksichtigen sind, sind im Wesentlichen:

  • Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG);
  • Aktiengesetz (AktG);
  • Handelsgesetzbuch (HGB)
  • Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
  • Gesetzliche Arbeitsordnung und einschlägige Rechtsprechung und arbeitsrechtliche Präzedenzfälle für den Übergang eines Unternehmens.

Die wichtigsten Steuergesetze sind das Körperschaftsteuergesetz, das Einkommensteuergesetz und die damit verbundenen Gesetze und Ausführungsbestimmungen.

Zwar existieren Fusionskontrollregelungen, wie das Außenwirtschaftsverordnung (AWV) sowie das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB), die meisten Akquisitionen fallen jedoch außerhalb der EU Schwelle. In einigen Fällen bestehen Meldepflichten, die Teil des Erwerbsprozesses sind.

Nicht zuletzt aufgrund der Komplexität des deutschen Steuersystems ist eine professionelle Beratung unerlässlich. Edificia Rechtsanwälte ist Ihnen gerne behilflich.